За 12 лет работы Consul Group мы много раз видели одну и ту же историю: государство меняет правила игры, последствия для рынка оказываются вполне ощутимыми, но ни профессиональные сообщества, ни различные «помощники бизнеса», ни сами участники рынка вовремя не включаются, чтобы эти последствия хотя бы смягчить.
Сейчас именно такая ситуация.
Обсуждается законопроект, по которому оценщиков недвижимости хотят обязать вносить отчёты об оценке и экспертные заключения СРО в государственные информационные системы. При этом сам проект прямо допускает использование для целей ГКО не только сведений из отчёта, но и самой итоговой стоимости, указанной в нём.
То есть каждый отчёт об оценке недвижимости, независимо от целей его подготовки, будет подлежать внесению в государственные информационные системы — ФГГИС НСПД и ГИС ГКО. Причём это будет не правом, а прямой обязанностью оценщика.
На первый взгляд может показаться, что это история «про оценщиков». На самом деле — нет. Это история про весь рынок
Потому что в коммерческой недвижимости отчёты об оценке чаще всего готовятся не для кадастровой оценки, а для банков, залога, сделок, переоценки активов и внутренних корпоративных задач. Но государство фактически создаёт для себя возможность использовать эти отчёты уже в налоговой логике.
Какие риски это создаёт
1. Риск роста налоговой нагрузки.
Самый очевидный риск — использование «завышенных» отчётов, которые делались, например, для получения кредита. На практике стоимость для банка нередко показывают выше, потому что от неё зависит размер финансирования и качество залога. Если такие данные потом будут использоваться при ГКО, собственник может получить уже не просто «завышенную» рыночную стоимость в отчёте для банка, а завышенную кадастровую стоимость и, как следствие, рост налога на имущество.
2. Риск проблем с банком и кредитным договором.
Если в системе начнут накапливаться разные отчёты по одному и тому же объекту, банк довольно быстро увидит расхождения. Один отчёт — под кредит, с более высокой стоимостью. Другой — более консервативный, внутренний или подготовленный для другой цели. В такой ситуации у банка неизбежно возникает вопрос: какая стоимость реальна и насколько достоверны сведения, на основании которых принималось решение о выдаче кредита. Для рынка это уже риск пересмотра условий финансирования, требования дополнительного обеспечения или постановки вопроса о досрочном исполнении обязательств.
Комментарий Управляющего партнера Consul Group, Сергея Пивоварчика:
На первый взгляд, для государства это почти идеальное решение: оно даёт дополнительный массив данных для кадастровой оценки и одновременно может использоваться как инструмент зачистки рынка от недобросовестных оценщиков. Но для собственников недвижимости эта же конструкция может обернуться серьёзной ловушкой.
Самое опасное в том, что большинство даже не поймёт, в какой момент начинает затягивать «петлю» у себя на шее: оформляя кредит, согласовывая залог, проводя переоценку актива или готовя объект к сделке, собственник может сам создать документы, которые позже будут использованы против него — в налогах, в отношениях с банком и в потенциальном споре о достоверности представленных сведений.
Юридическая проблема этого законопроекта шире, чем просто налоги.
Проект действительно прямо открывает ГБУ доступ к отчётам и стоимости из них, но при этом не отвечает на базовые вопросы, без которых такая конструкция становится опасной: кто и как проверяет достоверность отчёта до его использования, какой отчёт имеет приоритет, может ли собственник исключить отчёт, подготовленный без его участия или для другой цели, и обязан ли кто-то вообще уведомлять его о внесении такого отчёта в систему.
Иными словами, государство получает новый массив чувствительных данных для ГКО, а собственник не получает сопоставимых механизмов защиты.
И это еще не всё. Продолжение ниже. --- Есть и второй блок риска, который в проекте вообще не отработан: → банковский.
По общему правилу последующее изменение рыночной стоимости залога само по себе не меняет залог автоматически. Однако для коммерческих сделок законодательство и Верховный Суд допускают, чтобы договор связывал изменение стоимости залога с обязанностью предоставить дополнительное обеспечение, с иными неблагоприятными последствиями для залогодателя и даже с правом кредитора требовать досрочного обращения взыскания.
Кроме того, ГК РФ отдельно даёт займодавцу право требовать досрочного возврата займа, если обеспечение утрачено или его условия ухудшились. Поэтому при раскрытии таких отчётов или хотя бы сведений о стоимости спор уже выходит за рамки «разных мнений оценщиков» и может превратиться в полноценный триггер для пересмотра банком всей кредитной конструкции.
Такой конфликт может перейти не только в гражданско-правовую, но и в уголовную плоскость.
Верховный Суд прямо разъяснил, что заведомо ложные или недостоверные сведения об имуществе, являющемся предметом залога, могут рассматриваться как способ обмана при получении кредита.
• При наличии умысла на хищение это уже риск квалификации по статье 159.1 УК РФ.
• А если цели хищения не было, но кредит или льготные условия получались на ложных сведениях и кредитору причинён крупный ущерб, Верховный Суд указывает на возможную квалификацию по статье 176 УК РФ.
То есть потенциальные риски здесь могут возникать не только у оценщика, но и у самого бизнеса — у заемщика и его менеджмента, если банку сознательно подаются недостоверные сведения для обоснования стоимости залога.
Именно поэтому этот законопроект — не техническая история про оценочную деятельность. Это ещё один будущий источник налоговых споров, конфликтов с банками и давления на рынок коммерческой недвижимости, который пока проходит слишком тихо.
Читайте нас в Telegram-канале Consul Group.
Аналитика
Мероприятия